BDO W MEDIACH Udzielenie pożyczki spółce przez wspólników jest jednym ze sposobów zapewnienia jej finansowania. Jest to forma często spotykana na wczesnym etapie rozwoju firmy, ale zdarzają się także w dojrzałych przedsiębiorstwach. Zdarzenie takie trzeba odpowiednio zapisać w księgach rachunkowych – pisze w Rzeczpospolitej Hubert Śniatała, Supervisor w Dziale Rewizji Finansowej BDO, biuro w Poznaniu.
Wspólnicy mogą jednak później zadecydować, że nie chcą zwrotu ani pożyczki, ani odsetek z niej wynikających. Mają oni prawo do podjęcia uchwały o konwersji zobowiązania wobec nich na kapitał zakładowy spółki. Konwersja to działanie polegające na przekształceniu wierzytelności wspólnika z tytułu udzielonej spółce pożyczki na objęcie nowych udziałów w spółce.
W świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych wierzytelność wspólnika może być zamieniona na udziały na dwa sposoby:
1) w drodze wniesienia wierzytelności jako aportu (częściej spotykam się z tym wariantem),
2) umownego potrącenia.
Uwaga! Konwersję długu na udziały najczęściej księguje się na podstawie uchwały wspólników, zdarza się także na podstawie postanowienia układu zatwierdzonego przez sąd.
Zacznijmy od omówienia pierwszego sposobu, czyli aportu. Istnieje możliwość by wierzytelność wspólnika wobec spółki wnieść do spółki jako wkład niepieniężny (tzw. aport).
Spółka dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości odpowiadającej kwocie pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika. W treści uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego wskazać należy, że na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym wniesiony zostanie wkład niepieniężny pod postacią konkretnej wierzytelności, która przysługiwała wspólnikowi względem spółki, czyli wierzytelności o zwrot udzielonej spółce pożyczki.
Następnie wierzytelność przenoszona jest na spółkę w drodze przekazania wierzytelności. Spółka staje się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem, co prowadzi do wygaśnięcia wierzytelności z chwilą wniesienia do spółki. Jest to moment podwyższenia kapitału zakładowego, kiedy wspólnik zobowiązuje się objąć udziały po przez wkład niepieniężny w postaci swojej wierzytelności.
W artykule poruszono też kwestie: umowy potrącenia, wyceny pożyczki, księgowania odsetek i konwersji, związane z CIT i PCC, a także dotyczące alternatywnych rozwiązań.
Cały artykuł został opublikowany w Rzeczpospolitej z 2 lutego 2022 r., str. H1 i H8